Bài học cho nhà đầu tư từ vụ 500 cổ đông SIC bị "lừa dối"

Thâu tóm cổ phần để rời sàn chứng khoán

Ngày 9/7/2022, Nghị quyết ĐHCĐ bất thường năm 2022 của CTCP ANI (Mã SIC -  HNX) đã thông qua một nội dung quan trọng là "Hủy tư cách công ty đại chúng, hủy đăng ký lưu ký chứng khoán và hủy niêm yết cổ phiếu trên Sở Giao dịch Chứng khoán Hà Nội.

Câu chuyện nhóm cổ đông lớn liên quan đến Chủ tịch HĐQT ANI - Đặng Quang Đạt mua sở hữu hơn 90% cổ phần trước khi thông báo muốn rời khỏi thị trường chứng khoán là một ví dụ cho tình huống thâu tóm, sáp nhập ngược. Hình thức này được gọi là “mua thôn tính của hội đồng quản trị và ban điều hành” (trong tiếng Anh là Management Buyout, viết tắt là MBO).

Dẫn thông tin từ TS. Nguyễn Thu Hiền, Khoa Quản lý công nghiệp, Trường Đại học Bách khoa TP. HCM trên Tin nhanh chứng khoán, MBO được hiểu nôm na là hình thức thâu tóm ngược khi người bên trong doanh nghiệp thực hiện mua cổ phần sở hữu của nhà đầu tư bên ngoài và sau khi đạt tỷ lệ cổ phiếu nhất định sẽ chuyển đổi công ty thành công ty phi đại chúng để nắm quyền điều hành và kiểm soát.

Hình thức thâu tóm này hấp dẫn đối với những người bên trong vì nó mang lại quyền kiểm soát lớn hơn nhờ việc làm chủ sở hữu toàn bộ của doanh nghiệp, thay vì chia sẻ quyền sở hữu với nhân viên và các cổ đông bên ngoài (theo Investopedia).

Theo tìm hiểu, CTCP ANI là doanh nghiệp hoạt động trong lĩnh vực xây dựng có quy mô vốn điều lệ chỉ gần 300 tỷ đồng.

Kể từ khi đưa cổ phiếu lên giao dịch trên sàn HNX cuối năm 2016, ANI chưa một lần báo lỗ năm. Thậm chí trong giai đoạn từ 2017 - 2019, lợi nhuận của công ty bất ngờ thăng hoa trước khi lập mức kỷ lục 70 tỷ đồng.

Kết thúc nửa đầu năm 2022, công ty này báo lãi sau thuế hơn 3,1 tỷ đồng. Lợi nhuận sau thuế chưa phân phối tăng lên mức 83 tỷ.

Dù kinh doanh vẫn giữ ở mức cái lãi song cổ phiếu này không phải là điểm đến của đầu tư. Một tháng trở lại đây, mã không xuất hiện thanh khoản trong khi tháng trước đó chủ yếu là các phiên tăng trần/cận trần và giảm sàn đan xen. Mức thị giá hiện tại của cổ phiếu SIC là 37.300 đồng.

500 cổ đông SIC có thể thu hồi 87 tỷ đồng?

Theo Luật Chứng khoán sửa đổi năm 2019, một công ty sẽ không còn tư cách đại chúng nếu nhóm cổ đông nhỏ nắm giữ cổ phiếu chưa đến 10% số cổ phiếu đang lưu hành. Công ty khi đó cần công bố thông tin ngay khi cổ đông nhỏ nắm giữ dưới 10%. Sau 1 năm nếu không có gì thay đổi, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước sẽ xem xét huỷ tư cách công ty đại chúng, hủy niêm yết.

Trở lại với ANI, tại tờ trình tại ĐHCĐ bất thường hồi đầu tháng 7, doanh nghiệp này đã dẫn quy định tại điểm a, Khoản 1, Điều 32, Luật Chứng khoán 2019, “công ty đại chúng là công ty có vốn điều lệ đã góp từ 30 tỷ đồng trở lên và có tối thiểu 10% số cổ phiếu có quyền biểu quyết do ít nhất 100 nhà đầu tư không phải là cổ đông lớn nắm giữ”… đồng thời khẳng định việc công ty có 7 cổ đông cá nhân và tổ chức sở hữu hơn 90,3% vốn cổ phần trong khi hơn 500 cổ đông khác chỉ sở hữu 9,7% vốn cổ phần (tương ứng gần 2,33 triệu cổ phiếu - giá trị đạt gần 87 tỷ đồng) là nên không còn đáp ứng điều kiện là công ty đại chúng là dẫn chiếu sai cơ sở luật.

Tuy nhiên theo bà Hiền, việc tổ chức ĐHCĐ bất thường của SIC vào ngày 9/7/2022 và lấy ý kiến cổ đông với tỷ lệ biểu quyết bao gồm cả số phiếu của các cổ đông lớn là sai quy định luật pháp... Và do đã niêm yết từ trước khi có Luật Chứng khoán mới nên công ty này chỉ được hủy tư cách công ty đại chúng, hủy niêm yết khi được đại hội đồng cổ đông thông qua.

Điểm c, Khoản 3, Điều 121 của Nghị định 155/2020/NĐ-CP có đặt ra yêu cầu cần có “phương án giải quyết quyền lợi cho cổ đông sau khi hủy niêm yết tự nguyện đã được đại hội đồng cổ đông thông qua (đối với trường hợp hủy bỏ niêm yết cổ phiếu)”.

Do vậy, trong tờ trình xin hủy niêm yết cần có đề nghị phương án giải quyết quyền lợi để đảm bảo quyền lợi của cổ đông, đặc biệt nhóm cổ đông nhỏ. Vì nhóm cổ đông lớn là nhóm có quyền lợi liên quan đối với quyết định này nên không được quyền biểu quyết.

Việc cổ đông lớn, cổ đông nội bộ mua cổ phiếu thường được hiểu là tin tốt song điều này chưa chắc đúng trong trường hợp cổ đông nội bộ có ý định "thâu tóm ngược".

Bao giờ cổ phiếu ROS được giao dịch trở lại, 38.000 cổ đông có mất quyền lợi?