Thế Giới Di Động, Hòa Phát và bài toán thành viên HĐQT độc lập: Người có năng lực thì bận, người sẵn sàng tham gia nói hay nhưng làm không hiệu quả

Loay hoay bài toán thành viên HĐQT độc lập

Tại Đại hội đồng cổ đông (ĐHĐCĐ) thường niên năm 2025 của Công ty Cổ phần Đầu tư Thế Giới Di Động (MWG), một cổ đông đã nêu ý kiến về tỷ lệ thành viên Hội đồng quản trị (HĐQT) độc lập hiện tại đang ở mức dưới 50%. Vị cổ đông này đặt câu hỏi liệu công ty có kế hoạch tăng số lượng thành viên độc lập trong thời gian tới hay không.

Hiện HĐQT MWG có 9 thành viên, trong đó 3 người là thành viên độc lập, vừa đủ đáp ứng yêu cầu tối thiểu theo Luật Chứng khoán và Nghị định 155/2020/NĐ-CP. Tuy nhiên, trong bối cảnh quản trị hiện đại ngày càng đề cao yếu tố độc lập trong các quyết định chiến lược, con số này vẫn chưa thỏa mãn kỳ vọng của những cổ đông kỳ vọng vào tính minh bạch của yếu tố “độc lập”.

Cửa hàng Thế Giới Di Động. Ảnh: tapchicongthuong.vn

Như chính tên gọi cho thấy, thành viên Hội đồng quản trị (HĐQT) độc lập là những cá nhân không nắm giữ tỷ lệ cổ phần lớn, không có quan hệ họ hàng, lợi ích tài chính hay ràng buộc lao động với công ty, cổ đông lớn hoặc ban điều hành. Chính sự “độc lập” này khiến họ được kỳ vọng sẽ đóng vai trò như một lực lượng trung lập, đưa ra những ý kiến khách quan trong quá trình ra quyết định và góp phần bảo vệ lợi ích chung của toàn thể cổ đông, đặc biệt là cổ đông nhỏ lẻ, đối tượng yếu thế hơn trong cấu trúc quyền lực doanh nghiệp.

Theo Hội Thành viên độc lập HĐQT Doanh nghiệp Việt Nam (VNIDA), khái niệm thành viên HĐQT độc lập được giới thiệu tại Việt Nam từ năm 2007, nhằm từng bước nâng chuẩn quản trị doanh nghiệp theo thông lệ quốc tế. Từ đó đến nay, quy định này đã được cải tiến và áp dụng rộng rãi đối với cả công ty cổ phần chưa đại chúng, công ty đại chúng (niêm yết hoặc chưa niêm yết), cũng như các doanh nghiệp hoạt động trong lĩnh vực đặc thù như ngân hàng, bảo hiểm và quản lý quỹ.

Quy định hiện nay, công ty đại chúng phải đảm bảo ít nhất 01 thành viên độc lập nếu HĐQT có từ 3-5 thành viên, 02 thành viên độc lập nếu HĐQT có từ 6-8 thành viên, 3 thành viên độc lập nếu HĐQT có từ 9-11 thành viên.

Tuy nhiên, cho đến trước năm 2022, việc thực thi chủ yếu dừng ở mức khuyến khích, chưa có chế tài xử phạt rõ ràng. Chỉ từ năm 2022, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước mới bắt đầu mạnh tay hơn trong việc xử lý các trường hợp vi phạm.

Tập đoàn Hòa Phát từng 2 lần bị xử phạt vì không đủ số lượng thành viên HĐQT độc lập

Thực tế cho thấy, không ít doanh nghiệp niêm yết quy mô lớn vẫn chưa tuân thủ đầy đủ quy định. Đầu tháng 7/2024, Tập đoàn Hòa Phát bị xử phạt hành chính 112,5 triệu đồng do không đảm bảo số lượng thành viên HĐQT độc lập. Tại thời điểm tháng 5/2024, HĐQT của công ty có 9 thành viên nhưng chỉ có 2 là thành viên độc lập, không đạt tỷ lệ tối thiểu theo luật định (3 người). Đáng chú ý, đây không phải là lần đầu Hòa Phát vi phạm quy định này. Trước đó, vào năm 2022, công ty cũng từng bị xử phạt do toàn bộ HĐQT không có ai là thành viên độc lập.

Một loạt doanh nghiệp lớn khác như Tổng Công ty Điện lực Dầu khí Việt Nam – CTCP (mã POW), CTCP Bóng đèn Phích nước Rạng Đông (mã RAL) cũng từng bị xử phạt vì không đủ số lượng thành viên HĐQT độc lập.

Theo khảo sát của VNIDA, việc bổ nhiệm thành viên độc lập HĐQT tại Việt Nam thường chỉ đơn thuần là để phục vụ mục đích tuân thủ hơn là nhắm đến giá trị thật sự mà thành viên độc lập HĐQT có thể mang lại. Một số doanh nghiệp chỉ thực hiện ở mức vừa đủ để không bị phạt, trong khi chất lượng và vai trò thực tế của các thành viên HĐQT độc lập bị đặt dấu hỏi.

Vấn đề đặt ra là: Vì sao ngay cả những doanh nghiệp quy mô lớn, có điều kiện thuận lợi về tài chính và quản trị cũng gặp khó trong việc tuân thủ quy định tưởng như đơn giản này?

“Chất” phải đi kèm “lượng”

“Công ty muốn tăng thành viên Hội đồng quản trị độc lập nhưng rất khó”, Chủ tịch CTCP Thế Giới Di Động (MWG) Nguyễn Đức Tài thẳng thắn chia sẻ tại ĐHĐCĐ thường niên vừa qua.

Theo ông, hai tiêu chí quan trọng trong việc lựa chọn thành viên HĐQT độc lập tại MWG là khả năng đóng góp thực chất cho tập đoàn và đảm bảo yêu cầu cao về bảo mật thông tin. Những tiêu chí tưởng chừng đơn giản này, trên thực tế, lại trở thành rào cản lớn trong quá trình tìm kiếm ứng viên phù hợp.

“Những người thực sự có năng lực và khả năng đóng góp thường rất bận rộn, không dễ mời. Ngược lại, những người sẵn sàng tham gia thì phần lớn đến từ môi trường học thuật, nói hay nhưng khi bắt tay vào thực tế lại không hiệu quả, thậm chí có thể gây ra thiệt hại”, ông Tài thẳng thắn.

Chủ tịch TGDĐ Nguyễn Đức Tài

Thực tế này phản ánh một vấn đề cốt lõi trong công tác quản trị doanh nghiệp: yếu tố “chất” quan trọng hơn yếu tố “lượng”, đặc biệt là với một bộ phận then chốt như HĐQT. Khi thành viên HĐQT độc lập thiếu hiểu biết ngành nghề, không nắm rõ nội tình doanh nghiệp hoặc không thực sự gắn bó, họ dễ trở thành “người ngoài cuộc” trong chính bộ máy quản trị. Nếu chỉ được bổ nhiệm để đủ về số lượng, vai trò độc lập chỉ mang tính hình thức, làm mất ý nghĩa giám sát và phản biện.

Nhà đầu tư hẳn chưa quên trường hợp tại Công ty CP Tập đoàn Lộc Trời (LTG) – một trong những doanh nghiệp nông nghiệp lớn, có số lượng thành viên HĐQT độc lập vượt chuẩn. Thế nhưng, vai trò giám sát và phản biện của các thành viên độc lập tại đây lại mờ nhạt, chưa thể hiện được tiếng nói độc lập trong quản lý và xử lý các vấn đề chiến lược của công ty.

Giai đoạn 2021–2023, dù kết quả kinh doanh của Lộc Trời liên tục sụt giảm, bộ máy quản trị – bao gồm cả các thành viên HĐQT độc lập – lại không đưa ra cảnh báo nào đủ sớm về những vấn đề tiềm ẩn, đặc biệt là chi phí nợ vay và trích lập dự phòng tăng cao ăn mòn lợi nhuận, hệ quả của việc sử dụng đòn bảy tài chính không hiệu quả và những khoản nợ xấu kéo dài.

Lộc Trời có nhiều khoản phải thu từ đại lý và khách hàng lớn, nhưng tốc độ thu hồi chậm khiến dòng tiền gặp áp lực. Trong báo cáo quản trị và báo cáo thường niên, vai trò phản biện của các thành viên HĐQT độc lập không được thể hiện rõ ràng, cũng không cho thấy có hành động thực tế đủ mạnh để buộc Ban điều hành đưa ra biện pháp khắc phục sớm những vấn đề trong quản lý công nợ, dòng tiền.

Khi lợi ích không gắn liền trách nhiệm

Theo Luật Doanh nghiệp hiện hành, thành viên Hội đồng quản trị (HĐQT) độc lập là người không có quan hệ tài chính, sở hữu trực tiếp hoặc gián tiếp ít nhất 1% cổ phần có quyền biểu quyết tại doanh nghiệp. Việc tách biệt lợi ích này được kỳ vọng sẽ mang lại góc nhìn khách quan trong quá trình ra quyết định, đồng thời giúp cân bằng lợi ích giữa ban điều hành và các cổ đông, đặc biệt là cổ đông nhỏ lẻ.

Tuy nhiên, khi không gắn với lợi ích trực tiếp từ việc sở hữu cổ phần, nhiều thành viên HĐQT độc lập lại thiếu động lực để theo đuổi các mục tiêu phát triển dài hạn. Họ không chịu tác động trực tiếp từ biến động giá cổ phiếu hay kết quả kinh doanh, do đó mức độ gắn kết và sự nhiệt huyết phần nào hạn chế.

Trong một số trường hợp, các thành viên này có xu hướng tập trung quá mức vào vai trò giám sát, đảm bảo tuân thủ quy định, mà thiếu sự thấu hiểu và đồng cảm với những chiến lược phát triển mang tính đột phá của doanh nghiệp.

Sự việc xảy ra với CTCP Tập đoàn Xây dựng Hòa Bình (HBC)vào cuối năm 2022 là một minh chứng. Thời điểm cuối năm 2022 và đầu năm 2023, doanh nghiệp này đã phải đối mặt với những mâu thuẫn nghiêm trọng trong nội bộ Hội đồng quản trị, làm dấy lên lo ngại về tính ổn định trong hoạt động quản trị và điều hành.

Trong số 8 thành viên HĐQT HBC, có đến 4 người là thành viên độc lập, chiếm 50%. Tuy nhiên, thay vì đóng vai trò trung lập và giám sát, một số thành viên HĐQT độc lập lại trở thành nhân tố trong các nhóm lợi ích đối lập.

Cụ thể, ông Dương Văn Hùng – một thành viên HĐQT độc lập – đã công khai chỉ trích các quyết định tài chính của Chủ tịch HĐQT Lê Viết Hải, liên quan đến việc công ty mẹ cho công ty con vay hàng trăm tỷ đồng mà không có báo cáo chi tiết về mục đích sử dụng vốn.

Sự việc trở nên ầm ĩ hơn khi ông Hùng cùng ông Nguyễn Công Phú - một thành viên HĐQT độc lập khác, tổ chức gặp gỡ báo chí để công bố thông tin nội bộ. Hành động này sau đó bị Hòa Bình cho là vi phạm quy định về phát ngôn và cung cấp thông tin và bị doanh nghiệp gửi đơn tố giác tới cơ quan điều tra để làm rõ trách nhiệm pháp lý của hai cá nhân này.

Trước sức ép ngày càng lớn, ông Dương Văn Hùng đã nộp đơn từ nhiệm vào ngày 26/6/2023, khép lại vai trò của nhóm đối lập trong HĐQT. Sau sự việc, ông Lê Viết Hải – Chủ tịch HĐQT Hòa Bình – thừa nhận rằng, tỷ lệ thành viên độc lập quá cao, trong khi thiếu cơ chế gắn kết lợi ích, đã khiến nội bộ công ty rơi vào thế khó kiểm soát khi xảy ra xung đột.

Chủ tịch HĐQT Hòa Bình - ông Lê Viết Hải

Nhìn từ các trường hợp Thế Giới Di Động, Lộc Trời hay Hòa Bình, dễ thấy rằng quy định về thành viên HĐQT độc lập không không phải chỉ là câu chuyện “đủ số”. Vấn đề cốt lõi là chất lượng, cam kết và khả năng tham gia thực chất vào giám sát và hoạch định chiến lược.

Trong bối cảnh thị trường ngày càng minh bạch, doanh nghiệp cần chủ động nâng tầm quản trị, đặc biệt ở khâu lựa chọn và trao quyền cho thành viên HĐQT độc lập. Đây không chỉ là yếu tố giúp kiểm soát rủi ro, mà còn là đòn bẩy củng cố niềm tin thị trường, thu hút vốn và phát triển bền vững. Quản trị tốt, suy cho cùng, không phải chi phí. Đó là khoản đầu tư dài hạn cho sự phát triển bền vững.

>> Màn sương mù phía sau ‘trận đánh’ ở Lộc Trời