Rủi ro từ những thương vụ bắt tay (M&A) bạc tỷ

Thị trường M&A nở rộ

Trước đây, các hoạt động M&A chủ yếu được thúc đẩy bởi các nhà đầu tư nước ngoài  (Thái Lan, Singapore, Nhật Bản, Hàn Quốc và Đài Loan). Tuy nhiên, trong vài năm gần đây, thị trường đang chứng kiến sự chuyển hướng của các công ty trong nước khi họ ngày càng tích cực hơn trong hoạt động M&A.

Báo cáo của Công ty kiểm toán KPMG cho thấy, 10 tháng năm 2021, các nhà đầu tư trong nước đã thể hiện sự tham gia mạnh mẽ vào các hoạt động M&A với 133 giao dịch đã được thực hiện, chiếm 1,6 tỷ USD trong tổng giá trị thương vụ M&A Việt Nam.

Trong khi đó, các nhà đầu tư nước ngoài đến từ Nhật Bản và Hàn Quốc đã hoàn thành lần lượt là 30 và 19 giao dịch. So về giá trị thương vụ, các nhà đầu tư trong nước chỉ kém 68 triệu USD so với các NĐT đến từ Nhật Bản.

Tuy nhiên, nếu ngoại trừ thương vụ Tập đoàn tài chính Sumitomo Mitsui mua 49% cổ phần của FE Credit trị giá 1,3 tỷ USD, các công ty Việt Nam sẽ vượt xa các nhà đầu tư Nhật Bản và Hàn Quốc về giá trị thương vụ.

Đánh giá về sự trỗi dậy của các nhà đầu tư trong nước về M&A, Thứ trưởng Bộ Kế hoạch và Đầu tư nhận định, M&A Việt Nam vẫn là thị trường hấp dẫn bởi trong tương lai, môi trường đầu tư của Việt Nam sẽ cải thiện rõ rệt để đáp ứng các Hiệp định thương mại tự do giữa Việt Nam và Liên minh châu Âu – EU (EVFTA), Hiệp định Đối tác kinh tế toàn diện khu vực (RCEP), Hiệp định Đối tác toàn diện và tiến bộ xuyên Thái Bình Dương (CPTPP), FTA Việt Nam – Vương quốc Anh (UKVFTA)… mà Việt Nam tích cực tham gia, kỳ vọng tạo ra một khu vực thương mại tự do mới có quy mô lớn, tạo điều kiện mở rộng thị trường xuất khẩu, tạo nền tảng thúc đẩy doanh nghiệp Việt Nam tái cấu trúc, tham gia sâu hơn vào chuỗi giá trị toàn cầu, nâng cao năng lực cạnh tranh… Điều này không chỉ giúp thúc đẩy tăng trưởng thương mại mà còn góp phần dẫn dòng vốn đầu tư nước ngoài trong đó có đầu tư thông qua các hoạt động M&A vào Việt Nam.

Theo ông Warrick Cleine, Chủ tịch kiêm Tổng giám đốc KPMG Việt Nam và Campuchia, sự chuyển biến tích cực trong hoạt động M&A trong nước sẽ vẫn còn được duy trì đối với những doanh nghiệp này bởi họ không chỉ có đủ lượng tiền mặt dự trữ để tìm kiếm các mục tiêu chất lượng mà còn có khẩu vị mang tính chiến lược trong việc tiếp tục tìm kiếm các cơ hội mở rộng thị trường và cải thiện tỷ suất lợi nhuận.

“Đặc biệt, khi nền kinh tế Việt Nam tiếp tục phát triển nhờ các quy định và chính sách hỗ trợ của Chính phủ, chúng tôi tin rằng các công ty trong nước sẽ tiếp tục đóng vai trò quan trọng trong các hoạt động M&A trong tương lai, tạo ra nhiều tập đoàn với quy mô có thể sánh ngang với các tập đoàn lớn trong khu vực”, ông Warrick Cleine nhận định.

Nhiều rủi ro phát sinh

Công ty Truyền thông VMG (VMG) mới đây vừa thông báo nhận được phán quyết của Trung tâm Trọng tài Quốc tế Singapore cho vụ tranh chấp giữa công ty và Global Payment Service/UTC Investment (GPS là quỹ đầu tư được thành lập và quản lý bởi UTC, cả hai có trụ sở tại Hàn Quốc).

Theo kết quả phán quyết, VMG đã vi phạm một số bảo đảm theo hợp đồng, vi phạm một số cam kết đã thỏa thuận và vi phạm khi đã cung cấp thông tin không đúng sự thật về hoạt động của Công ty EPAY trong hợp đồng bán cổ phần EPAY cho GPS/UTC.

Theo đó công ty có nghĩa vụ bồi thường thiệt hại cho GPS/UTC số tiền tương đương 626 tỷ đồng tại thời điểm ngày 21/10/2021. Đồng thời phải chịu mức lãi suất 5,33% cho khoản bồi thường kể từ ngày 21/10 cho đến thời điểm thanh toán toàn bộ số tiền bồi thường.

Tương tự, hồi tháng 10/2021, Công ty WHA Utilities and Power Public Company Limited (WHAUP) của Thái Lan đã khởi kiện Công ty Aqua One và ông Đỗ Tất Thắng lên Trung tâm Trọng tài Quốc tế Việt Nam, liên quan vi phạm không hoàn thành các nghĩa vụ theo thỏa thuận mua bán cổ phần.

Theo đó, tập đoàn từ Thái Lan đã mua lại 34% cổ phần của Công ty nước mặt Sông Đuống từ ông Đỗ Tất Thắng với số tiền hơn 1.886 tỷ đồng trong đó thỏa thuận mua bán cổ phần có kèm điều khoản WHAUP được quyền bán toàn bộ cổ phần của mình tại Công ty Sông Đuống cho Aqua One (cổ đông lớn của Sông Đuống), với giá bằng mức tập đoàn này đã thanh toán cộng thêm giá vốn ghi sổ theo quy định trong hợp đồng.

uyền bán này sẽ được kích hoạt khi Công ty Sông Đuống không chuyển cho WHATUP Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư đã sửa đổi trước ngày 25/10/2020, với nội dung nâng công suất dự án khai thác Nhà máy Nước mặt Sông Đuống từ 300.000 m3/ngày lên 600.000 m3/ngày.

Aqua One đóng vai trò là bên bảo lãnh cho ông Đỗ Tất Thắng và Công ty Sông Đuống về nghĩa vụ xin cấp phép Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư sửa đổi.

Mặc dù vậy, khi đến hạn, Công ty Sông Đuống đã không cung cấp được bản đăng ký sửa đổi theo như thỏa thuận. Đến ngày 23/11/2020, WHAUP đã gửi thông báo cho Aqua One về việc sẽ thực hiện quyền bán lại cổ phần trong Công ty Sông Đuống.

Aqua One có nghĩa vụ mua cổ phần từ WHAUP trước ngày 7/6/2021 theo thỏa thuận mua bán cổ phần. Tuy nhiên, sau 3 tháng, Aqua One vẫn chưa thực hiện nghĩa vụ nêu trên, buộc tập đoàn của Thái Lan phải gửi đơn kiện.

Vụ việc của VMG cũng như Công ty Sông Đuống là hai trong số những trường hợp điển hình cho thấy rủi ro từ hoạt động M&A doanh nghiệp. Đằng sau những thương vụ M&A là những điều khoản cam kết, ràng buộc chặt chẽ về nghĩa vụ của cả 2 bên.

Không như nhiều người nghĩ rằng thương vụ M&A đã hoàn tất sau khi công bố “tiền trao, cháo múc”, các điều khoản trong nhiều thương vụ kéo dài nhiều năm, và có thể dẫn đến các thay đổi lớn về lợi ích của các bên liên quan.