Doanh thu lớn, thị phần đầu ngành vẫn bị định giá rẻ khi M&A, Giám đốc BCA Group chỉ ra lý do lớn nhất khiến nhiều doanh nghiệp không lọt 'tầm ngắm' nhà đầu tư

Chia sẻ tại Diễn đàn M&A Mùa xuân 2026 vừa diễn ra, TS Thái Thành Sơn, Giám đốc BCA Group chỉ ra thực tế rằng, nhiều doanh nghiệp hiện nay có doanh thu tốt, thị phần ổn định, thậm chí giữ vị thế dẫn đầu trong phân khúc, nhưng khi bước vào bàn đàm phán lại bị định giá thấp, hoặc tệ hơn là không lọt được vào tầm ngắm của nhà đầu tư.

Theo ông, nguyên nhân cốt lõi của việc này nằm ở phía doanh nghiệp khi họ chưa xây dựng theo tiêu chuẩn của nhà đầu tư. Trong khi đó, từ phía các nhà đầu tư chuyên nghiệp luôn vận hành theo quan điểm: "họ mua những doanh nghiệp đạt chuẩn để tiếp quản chứ không phải mua sự vất vả".

Nguyên nhân cốt lõi nằm ở việc doanh nghiệp chưa được xây dựng theo chuẩn nhà đầu tư. Trong khi đó, các nhà đầu tư chuyên nghiệp luôn nhất quán với một quan điểm thực tế: “họ không mua sự vất vả, họ mua những doanh nghiệp đạt chuẩn để tiếp quản”.

Từ thực tiễn này, yêu cầu đặt ra là doanh nghiệp phải định nghĩa lại khái niệm "sẵn sàng cho M&A" để đưa vào nền tảng. Sẵn sàng ở đây không phải việc sẵn sàng để bán lại, mà là việc doanh nghiệp sẵn sàng để tổ chức, vận hành và quản trị như một tài sản có khả năng tăng giá, có thể chuyển giao và mở rộng.

Trong những năm gần đây, Việt Nam đã trở thành điểm đến chiến lược của nhiều tập đoàn lớn trên thế giới, là mắt xích không thể thiếu trong chuỗi cung ứng toàn cầu, nhất là trong các lĩnh vực công nghệ cao, điện tử, bán dẫn, AI…

Theo đánh giá từ các chuyên gia, dù bối cảnh chung còn nhiều thách thức, thị trường mua bán và sáp nhập (M&A) Việt Nam vẫn duy trì sức hấp dẫn đặc biệt đối với các nhà đầu tư trong và ngoài nước.

Số liệu công bố tại diễn đàn cho thấy, trong năm 2025, Việt Nam ghi nhận khoảng 220 thương vụ M&A với tổng giá trị xấp xỉ 2,3 tỷ USD. Con số này không chỉ phản ánh xu hướng phục hồi mà còn cho thấy nỗ lực tái cơ cấu mạnh mẽ của khu vực doanh nghiệp nội địa nhằm thích ứng với điều kiện thị trường mới.

Những điều này có được nhờ các chính sách hỗ trợ của Chính phủ, đặc biệt trong các lĩnh vực then chốt. Thị trường bất động sản đang phục hồi, cùng với việc các quy định pháp lý được sửa đổi theo hướng rõ ràng, minh bạch hơn, đã cải thiện điều kiện cho hoạt động chuyển nhượng dự án, tháo gỡ khó khăn cho cả bên mua và bên bán.

Cùng với đó, mặt bằng lãi suất thấp được duy trì, dòng tiền rẻ liên tục được bơm ra thị trường đã thúc đẩy nhu cầu đầu tư và quá trình tái cấu trúc. Lãi suất cho vay trung bình trong nước ở mức 7-9%, thấp hơn nhiều so với các nước trong khu vực, giúp doanh nghiệp và nhà đầu tư tiếp cận vốn thuận lợi hơn. Đây là yếu tố then chốt thúc đẩy các giao dịch M&A, đặc biệt trong lĩnh vực bất động sản, nơi khả năng tiếp cận tín dụng đóng vai trò quyết định cho cả thương vụ và giai đoạn triển khai hậu giao dịch.

Trong bối cảnh thị trường M&A đang được nâng đỡ bởi nhiều yếu tố vĩ mô tích cực như vậy, vấn đề đặt ra không chỉ là cơ hội, mà còn là cách nhà đầu tư tiếp cận và định giá doanh nghiệp một cách hiệu quả. Từ góc nhìn này, ông Thái Thành Sơn cũng chia sẻ 7 tư duy cốt lõi mà các nhà đầu tư chuyên nghiệp sử dụng để định giá doanh nghiệp trong các thương vụ M&A. Cụ thể:

Thứ nhất, sự chuyển dịch từ tư duy chủ doanh nghiệp sang tư duy nhà đầu tư. Chủ doanh nghiệp thường xem công ty là phương tiện mưu sinh, nơi giá trị gắn chặt với năng lực cá nhân, sự hiện diện trực tiếp và khả năng “xắn tay áo” của người đứng đầu. Trong khi đó, nhà đầu tư nhìn doanh nghiệp như một tài sản tài chính. Giá trị bền vững, theo cách nhìn này, phải nằm ở hệ thống vận hành độc lập, có khả năng tạo dòng tiền và duy trì tăng trưởng ngay cả khi người sáng lập không còn trực tiếp điều hành.

Thứ hai, tư duy tích lũy tài sản vô hình và xây dựng lợi thế cạnh tranh dài hạn. Giá trị cốt lõi của doanh nghiệp không nằm ở nhà xưởng hay máy móc, mà ở thương hiệu, niềm tin của khách hàng và sức mạnh của hệ thống phân phối. Lợi thế cạnh tranh càng bền vững, quyền định giá càng lớn, kéo theo hệ số định giá (multiple) càng cao.

Từ đó, nhà đầu tư đặt ra những câu hỏi mang tính chẩn đoán: thương hiệu có thực sự bán được niềm tin hay không; khách hàng quay lại vì giá rẻ hay vì giá trị; và doanh nghiệp có sở hữu khác biệt đủ khó để đối thủ sao chép hay không. Trả lời thuyết phục ba câu hỏi này đồng nghĩa doanh nghiệp đã tạo ra giá trị vượt lên trên doanh thu thuần túy.

Thứ ba, mức độ phụ thuộc vào chủ doanh nghiệp. Trong con mắt nhà đầu tư, sự lệ thuộc quá lớn vào một cá nhân luôn là rủi ro. Doanh nghiệp có giá trị cao phải vận hành trơn tru ngay cả khi người sáng lập vắng mặt. Khi khả năng thay thế vai trò chủ doanh nghiệp tăng lên, rủi ro giảm xuống và giá trị doanh nghiệp được cải thiện tương ứng. Mức độ hệ thống hóa càng cao, sức hấp dẫn trong các thương vụ M&A càng lớn.

Thứ tư, khả năng thiết kế mô hình tăng trưởng có thể mở rộng. Nhà đầu tư không mua tăng trưởng dựa trên việc “làm nhiều hơn” hay nỗ lực cá nhân, họ mua những mô hình có thể nhân bản. Khả năng mở rộng hiệu quả là yếu tố then chốt quyết định định giá. Một mô hình cho thấy lợi nhuận trên mỗi đơn vị kinh doanh được cải thiện, nơi mỗi đơn vị mới không chỉ tạo thêm doanh thu mà còn gia tăng lợi nhuận tổng thể, chính là điều nhà đầu tư tìm kiếm.

Thứ năm, tư duy quản trị dòng tiền – yếu tố được xem là “vua” trong mọi thương vụ M&A.Doanh nghiệp có thể ghi nhận lợi nhuận kế toán, nhưng nếu dòng tiền yếu, thương vụ vẫn có nguy cơ đổ vỡ. Dòng tiền khỏe tạo ra sự chắc chắn cho giao dịch. Vì vậy, nhà đầu tư sẽ soi rất kỹ chu kỳ tiền mặt, tốc độ thu – chi và khả năng tạo ra dòng tiền tái diễn.

Thứ sáu, duy trì trạng thái sẵn sàng giao dịch. Quá trình thẩm định kéo dài có thể làm giá trị doanh nghiệp bị bào mòn. Doanh nghiệp càng sẵn sàng, thời gian chốt giao dịch càng ngắn và giá trị càng được bảo toàn. Khả năng mở ngay phòng dữ liệu với đầy đủ hồ sơ tài chính, thuế và pháp lý phản ánh mức độ chuẩn bị và tính chuyên nghiệp, qua đó rút ngắn đáng kể thời gian thẩm định.

Thứ bảy, tăng cường quản trị, tuân thủ và kiểm soát rủi ro. Bất kỳ lỗ hổng nào về thuế, pháp lý hay sở hữu trí tuệ đều sẽ bị quy đổi thành chiết khấu rủi ro, trực tiếp kéo giảm định giá. Quản trị càng minh bạch, mức trừ giá càng thấp và giá trị doanh nghiệp càng cao. Nhà đầu tư sẽ rà soát kỹ các rủi ro tiềm ẩn như sự phụ thuộc vào một vài khách hàng lớn, các vấn đề pháp lý chưa được xử lý dứt điểm, hay những yếu tố có thể khiến thương vụ “đổ vỡ” ở giai đoạn cuối.

Ông Sơn nhấn mạnh: "Thực tế, chỉ trong khoảng 120 ngày, doanh nghiệp hoàn toàn có thể thực hiện một quá trình chẩn đoán toàn diện theo 7 trục của nhà đầu tư, tập trung xử lý các điểm nghẽn có nguy cơ ‘chết deal’, đồng thời chuẩn hóa hệ thống hồ sơ, quy trình và xây dựng một câu chuyện M&A đủ sức thuyết phục. ”, ông Sơn nhấn mạnh.

Trong bối cảnh năm 2026 mở ra với nhiều cơ hội và thách thức đan xen, M&A được nhìn nhận như một kênh quan trọng thúc đẩy tái cấu trúc doanh nghiệp và nền kinh tế Việt Nam. Những doanh nghiệp chủ động liên kết, nâng cao năng lực quản trị và tận dụng công nghệ thông qua các thương vụ mua bán - sáp nhập sẽ tạo lập được lợi thế cạnh tranh bền vững, sẵn sàng cho những bước bứt phá trong tương lai.