Giải thể doanh nghiệp phải hoàn tất những thủ tục nào trước khi chấm dứt hoạt động?

Gần đây, việc xử lý các doanh nghiệp ngừng hoạt động nhưng chưa hoàn tất thủ tục giải thể được cơ quan thuế đẩy mạnh. Từ đầu tháng 7, Cục Thuế yêu cầu các địa phương huy động tối đa nguồn lực triển khai chiến dịch “làm sạch mã số thuế” với gần 620.000 doanh nghiệp. Trong số này, khoảng 292.000 công ty đã ngừng hoạt động nhưng chưa hoàn tất thủ tục giải thể, trong khi 325.500 đơn vị không còn hoạt động tại địa chỉ đăng ký và đang nợ thuế.

Tính đến cuối tháng 8, gần 95.000 doanh nghiệp, tổ chức đã hoàn tất thủ tục đóng mã số thuế, gấp đôi cùng kỳ năm ngoái. Trong đó, chỉ hơn 23.000 hồ sơ phát sinh mới trong năm 2026, còn gần 72.000 trường hợp tồn đọng từ năm 2025 trở về trước được ngành thuế xử lý trong đợt làm sạch dữ liệu mã số thuế.

Việc doanh nghiệp ngừng hoạt động không đồng nghĩa với việc đã hoàn tất thủ tục giải thể. Để chấm dứt hoạt động theo đúng quy định, doanh nghiệp phải thực hiện đầy đủ các bước từ thông qua nghị quyết, quyết định giải thể, thanh lý tài sản, thanh toán các khoản nợ đến nộp hồ sơ và cập nhật tình trạng pháp lý. Trình tự, thủ tục cụ thể được quy định như sau.

Theo điểm a, b và c khoản 1 Điều 207 Luật Doanh nghiệp 2020, được sửa đổi bởi khoản 23 Điều 1 Luật Doanh nghiệp sửa đổi 2025, việc giải thể doanh nghiệp được thực hiện theo trình tự, thủ tục quy định tại Điều 208 Luật Doanh nghiệp 2020.

Các trường hợp này gồm doanh nghiệp kết thúc thời hạn hoạt động đã ghi trong Điều lệ công ty nhưng không có quyết định gia hạn; doanh nghiệp giải thể theo nghị quyết, quyết định của chủ doanh nghiệp đối với doanh nghiệp tư nhân, Hội đồng thành viên đối với công ty hợp danh, Hội đồng thành viên hoặc chủ sở hữu công ty đối với công ty trách nhiệm hữu hạn và Đại hội đồng cổ đông đối với công ty cổ phần.

Ngoài ra, doanh nghiệp cũng thuộc trường hợp giải thể nếu không còn đủ số lượng thành viên, cổ đông tối thiểu theo quy định của Luật Doanh nghiệp trong thời hạn 6 tháng liên tục mà không thực hiện thủ tục chuyển đổi loại hình doanh nghiệp.

Trình tự, thủ tục giải thể doanh nghiệp

Trước hết, doanh nghiệp phải thông qua nghị quyết, quyết định giải thể. Nội dung chủ yếu của nghị quyết, quyết định này gồm tên, địa chỉ trụ sở chính của doanh nghiệp; lý do giải thể; thời hạn, thủ tục thanh lý hợp đồng và thanh toán các khoản nợ của doanh nghiệp; phương án xử lý các nghĩa vụ phát sinh từ hợp đồng lao động.

Nghị quyết, quyết định giải thể cũng phải có họ, tên và chữ ký của chủ doanh nghiệp tư nhân, chủ sở hữu công ty, Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch Hội đồng quản trị.

Sau khi thông qua nghị quyết, quyết định giải thể, doanh nghiệp tổ chức thanh lý tài sản. Chủ doanh nghiệp tư nhân, Hội đồng thành viên hoặc chủ sở hữu công ty, Hội đồng quản trị trực tiếp tổ chức thanh lý tài sản doanh nghiệp, trừ trường hợp Điều lệ công ty quy định thành lập tổ chức thanh lý riêng.

Trong thời hạn 7 ngày làm việc kể từ ngày thông qua, nghị quyết, quyết định giải thể và biên bản họp phải được gửi đến Cơ quan đăng ký kinh doanh, cơ quan thuế và người lao động trong doanh nghiệp. Nghị quyết, quyết định giải thể đồng thời phải được đăng trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp và niêm yết công khai tại trụ sở chính, chi nhánh, văn phòng đại diện của doanh nghiệp.

Trường hợp doanh nghiệp còn nghĩa vụ tài chính chưa thanh toán, nghị quyết, quyết định giải thể và phương án giải quyết nợ phải được gửi đến các chủ nợ, người có quyền, nghĩa vụ và lợi ích có liên quan. Phương án giải quyết nợ phải nêu rõ tên, địa chỉ của chủ nợ; số nợ, thời hạn, địa điểm và phương thức thanh toán; cách thức và thời hạn giải quyết khiếu nại của chủ nợ.

Ngay sau khi nhận được nghị quyết, quyết định giải thể của doanh nghiệp, Cơ quan đăng ký kinh doanh phải thông báo tình trạng doanh nghiệp đang làm thủ tục giải thể trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp. Nghị quyết, quyết định giải thể và phương án giải quyết nợ, nếu có, cũng được đăng tải kèm theo thông báo.

Tiếp đó, doanh nghiệp phải thanh toán các khoản nợ theo thứ tự ưu tiên. Trước hết là các khoản nợ lương, trợ cấp thôi việc, bảo hiểm xã hội, bảo hiểm y tế, bảo hiểm thất nghiệp theo quy định của pháp luật và các quyền lợi khác của người lao động theo thỏa ước lao động tập thể và hợp đồng lao động đã ký kết.

Sau đó là nợ thuế và cuối cùng là các khoản nợ khác. Sau khi thanh toán chi phí giải thể doanh nghiệp và các khoản nợ, phần tài sản còn lại được chia cho chủ doanh nghiệp tư nhân, các thành viên, cổ đông hoặc chủ sở hữu công ty theo tỷ lệ sở hữu phần vốn góp, cổ phần.

Khi đã thanh toán hết các khoản nợ của doanh nghiệp, người đại diện theo pháp luật có trách nhiệm gửi hồ sơ giải thể doanh nghiệp cho Cơ quan đăng ký kinh doanh trong thời hạn 5 ngày làm việc.

Sau thời hạn 180 ngày kể từ ngày nhận được nghị quyết, quyết định giải thể mà không nhận được ý kiến về việc giải thể từ doanh nghiệp hoặc phản đối của bên có liên quan bằng văn bản, hoặc trong 5 ngày làm việc kể từ ngày nhận hồ sơ giải thể, Cơ quan đăng ký kinh doanh cập nhật tình trạng pháp lý của doanh nghiệp trên Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.

Đối với trường hợp doanh nghiệp bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc giải thể theo quyết định của Tòa án, trình tự, thủ tục giải thể được thực hiện theo quy định tại Điều 209 Luật Doanh nghiệp 2020.

Hồ sơ giải thể doanh nghiệp gồm những gì?

Theo Điều 210 Luật Doanh nghiệp 2020, hồ sơ giải thể doanh nghiệp gồm thông báo về giải thể doanh nghiệp; báo cáo thanh lý tài sản doanh nghiệp; danh sách chủ nợ và số nợ đã thanh toán, trong đó có thanh toán hết các khoản nợ về thuế và nợ tiền đóng bảo hiểm xã hội, bảo hiểm y tế, bảo hiểm thất nghiệp cho người lao động sau khi có quyết định giải thể doanh nghiệp, nếu có.

Thành viên Hội đồng quản trị công ty cổ phần, thành viên Hội đồng thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn, chủ sở hữu công ty, chủ doanh nghiệp tư nhân, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc, thành viên hợp danh và người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp chịu trách nhiệm về tính trung thực, chính xác của hồ sơ giải thể doanh nghiệp.

Nếu hồ sơ giải thể không chính xác, giả mạo, những người nêu trên phải liên đới chịu trách nhiệm thanh toán quyền lợi của người lao động chưa được giải quyết, số thuế chưa nộp và các khoản nợ khác chưa thanh toán. Đồng thời, họ phải chịu trách nhiệm cá nhân trước pháp luật về những hệ quả phát sinh trong thời hạn 5 năm kể từ ngày nộp hồ sơ giải thể doanh nghiệp đến Cơ quan đăng ký kinh doanh.